Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как открыть ООО в другом городе — пошаговая инструкция + документы». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Открытие дополнительного филиала – крайне трудоемкое и весьма рискованное действие, поэтому руководство организации должно максимально тщательно взвесить все «за» и «против». Сперва следует проанализировать перспективы развития бизнеса в выбранном городе – для этого проводятся маркетинговые исследования, опросы потенциальных клиентов и другие мероприятия.
Причины открытия филиала
Не все бизнесмены ограничиваются деятельностью одного ООО. Некоторые успешно открывают филиалы, которые могут располагаться даже в других городах.
Причин для открытия нового ООО в ином населённом пункте может быть несколько:
- расширение деятельности;
- открытие новых точек сбыта товаров;
- увеличение клиентской базы;
- перенос активности в другой регион;
- необходимость перевести опасное производство в отдалённую местность;
- повышение эффективности организации;
- улучшение репутации за счёт дополнительного филиала;
- увеличение дохода компании.
Документы, необходимые при регистрации филиала ООО
Одним из ключевых документов, необходимых для регистрации филиала, является положение, регулирующее его деятельность. Оно составляется самой организацией. Строгие законодательные требования к его формату не предусмотрены, однако в нем должны содержаться:
- Полное юридическое название организации
- Юридический адрес, по которому будет регистрироваться новый филиал
- Используемый режим налогообложения
- Коды деятельности компании
- Лицо, выполняющее обязанности руководителя, а также его права и обязанности
- Функции, которые планируется возложить на новое структурное подразделение
- Специфика функционирования компании
- Ключевые задачи, для которых открывается филиал
- Город, регион или прочая территория, на которую будет распространяться деятельность филиала
- Источники поставки имущества для организации
- Порядок предоставления филиалом отчетности головному отделению компании
Также потребуется заверить у нотариуса заявку по шаблону 13002 на изменение информации в уставе компании (она заполняется представителями организации). Кроме этого потребуются следующие документы:
- ИНН
- ОГРН
- Решение учредителя, либо же протокол соответствующего собрания (если учредителей несколько)
- Положение о филиале или прочем структурном подразделении
- Устав организации (запрашиваются 2 экземпляра)
- Доверенность на руководителя открываемого филиала
- Справка из ЕГРЮЛ сроком не более месяца
Чтобы поставить филиал на учет в Пенсионном фонде, необходимо обратиться в местное отделение и предъявить:
- Заявку на регистрацию
- Свидетельство налогоплательщика
- Оповещение о регистрации головной организации в ПФР
После этого местное отделение ПФР выдаст справку о том, что головной офис является страхователем филиала. Ее нужно будет предоставить в Фонд расположения головной организации.
В Фонд социального страхования необходимо обратиться не позднее, чем через 30 дней с момента регистрации филиала в налоговой. При этом потребуется предъявить:
- Свидетельство права на открытие филиала
- Свидетельство налогоплательщика
- Справку о регистрации в отделении ФНС по месту расположения структурного подразделения
- Письмо с перечнем кодов статистики
Как открыть филиал ООО в другом городе?
Если вы не собираетесь полностью переносить деятельность всей компании в соседний регион, а хотите расширяться, то можно рассмотреть альтернативы. Например, открытие филиала ООО в другом городе, на что у вас есть право согласно статье 5 закона РФ №14-ФЗ. Однако здесь нужно учесть несколько моментов.
Сам факт открытия представительства ООО в другом городе означает, что оставаться на УСН вы уже не сможете. Чтобы сохранить этот налоговый режим, нужно выбрать обособленное подразделение.
Всю информацию о филиале следует внести в учредительные документы, а также в устав. Плюс для оформления представительства нужно решение учредителя или же протокол собрания учредителей. Для регулирования положения новой структурной единицы надо составить соответствующий документ.
Не забудьте предоставить данные в государственные органы (ФСС, ФНС, ПФС, ФОМС). После этого останется только дождаться решения налоговой, на что уходит до 5 рабочих дней. Если вы не знаете, как зарегистрировать филиал ООО в другом городе, выполнение такой задачи можно поручить юристам со стороны. Правда, с ними всё равно придётся много контактировать, например, по поводу изменений устава.
Кто принимает решение об открытии филиала ООО
Пошаговая инструкция по созданию филиала в 2020 году должна содержать ключевые моменты процедуры, а также юридические тонкости, имеющие значение.
- Так по общему правилу, согласно действующему законодательству РФ, принять решение об открытии филиала правомочно общее собрание участников (либо, если собственник один, то он принимает решение единолично). Необходимый кворум установлен законом, и может быть изменен уставом компании (только в сторону увеличения).
- При этом, в уставе ООО может быть определен иной орган, которому предоставлено право открывать подразделения. Согласно установленным нормам, в 2020 году создание филиала может входить в компетенцию:
- Совета директоров (наблюдательного совет) согласно п. 1 ст. 5, п. 2 ст. 32, п. 8 ст. 37 Закона об ООО.
- Коллегиального исполнительного органа согласно п. 2 ст. 65.3, п. 3 ст. 66.3 ГК и Закона об ООО.
Общее собрание участников
Решение общего собрания участников должно быть оформлено протоколом. Если в обществе один участник, то оформляется решение единственного участника общества.
В повестку общего собрания участников по вопросу создания филиала (представительства) включаются вопросы о создании филиала, утверждении положения о нем, а если вносятся изменения в устав, то также утверждение новой редакции устава.
В любом случае (вносятся изменения в ЕГРЮЛ или устав) филиал создается по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества.
Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников:
- для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
- для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
- для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
То есть протокол общего собрания ООО с СРО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий:
- иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав подачей в ИФНС новой редакции устава и заявления по форме Р13001, можно их внести одновременно с внесением иных изменений в устав)
- иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (то есть можно в самом протоколе поставить одним из вопросов повестки дня “выбор способа удостоверения протокола”, но необходимо, чтобы решение было принято единогласно)
Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.
Процедура открытия филиала ООО
Чтобы регистрация филиала была пройдена успешно, важно соблюдать такую последовательность действий:
- Принимается соответствующее решение. Для этой цели созывается специальное собрание учредителей. Решение по открытию филиала будет принято, если 2/3 учредителей проголосуют за его реализацию.
- Разработка официального положения о филиале.
- Назначается руководящее лицо – обычно это директор филиала. Затем сразу определяются его полномочия. Они прописываются в официальной генеральной доверенности.
- Вносятся положенные изменения в Устав. Данный процесс осуществляется только на основании составленного по форме 13001 заявления.
- Составляется пакет документов, которые требуется подать в ФНС.
Список документов необходимых для открытия филиала
В итоге у вас должен получиться следующий перечень документов:
- Нотариально заверенная копия устава с уже внесенными в него изменениями;
- Протокол создания филиала, («Положение о филиале»);
- Приказ о назначении руководителя филиала, копия его паспорта и ИНН;
- Приказ о назначении главного бухгалтера, копия его паспорта и ИНН;
- Копия паспорта и ИНН, руководителя головой организации;
- Заявление о постановке филиала в НИ, (по адресу местонахождения филиала)
- Копия свид-ва о регистрации ООО;
- Копия свид-ва ЕГРЮЛ;
- Копия свид-ва присвоения ИНН.
Создание и регистрация филиала ООО в другом городе: пошаговая инструкция
Для регистрации филиала ООО необходимо предпринять следующие шаги:
- провести собрание участников ООО с целью принятия решения о создании филиала;
- подготовить положение о новом филиале;
- внести информацию о филиале в устав ООО;
- утвердить на собрании участников общества новую редакцию устава и положение о создании филиала;
- зарегистрировать в ФНС РФ изменения в уставе;
- дождаться уведомления от ФНС РФ о внесении записи в ЕГРЮЛ;
- поставить филиал на учет в налоговой инспекции;
- назначить руководителя филиала;
- получить письмо из Росстата о присвоении филиалу кодов статистики.
Создание филиала и представительства
Филиалы и представительства создаются только на основании решения Общего собрания участников ООО или единственного участника. При принятии решения о создании филиала или представительства на Общем собрании участников Общества данному вопросу должны проголосовать не менее двух третей (2/3) голосов от общего количества голосов. Уставом ООО может быть предусмотрено иное соотношение голосов для принятия решения о создании филиала или представительства.
Создание филиала или представительства требует полного соблюдения требований Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, Гражданского кодекса. Также следует помнить, если филиал или представительство создаются на территории иностранного государства, то их нужно создавать в соответствии с требованиями законодательства данного государства. Дальнейшая текущая деятельность также осуществляется при соблюдении действующего законодательства иностранного государства, на территории которого находятся филиал или представительство.
Общество с ограниченной ответственностью имеет право открыть филиал или представительство в другом городе. Порядок открытия регламентируется статьей 5 закона РФ N14-ФЗ. Вся информация о деятельности и месте открытия филиала заносится в и документацию головной компании. Любая деятельность нового филиала осуществляется от имени компании, поэтому ответственность ООО повышается.
Вам необходимо понимать, что после открытия филиала или представительства компанию снимают с « ». Поэтому если вам необходимо удаленное отделение с одним-двумя рабочими местами, то выгоднее организовать . В некоторых случаях открытие филиала или представительства в другом городе – отличный повод перейти с УСН на налогообложения.
После открытия филиала или представительства компанию снимают с «упрощенки».
В законе не оговариваются ограничения по количеству филиалов одной компании, поэтому можно открыть столько, сколько вы потянете финансово и физически. Ведь вкалывать придется вдвойне.
Главные требования к франчайзи
Перед тем как купить франшизу Макдональдс, кандидаты во франчайзи проходят практический курс обучения в ресторанах компании. Благодаря этому они могут ознакомиться с нюансами маркетинга, а также подробно изучить технологический процесс. Курс обучения обойдется в 10 тыс. долларов. Учиться нужно длительное время, поэтому обычно в этом бизнесе остаются только настоящие поклонники компании, а также фанаты ресторанного бизнеса.
Приобретение франшизы предполагает открытие нового ресторана. Франчайзи должен проделать огромный объем работы, поэтому он должен обладать определенными знаниями в этой области, а также иметь коммуникативные навыки.
Филиал общества с ограниченной ответственностью (ООО) — это структурная часть фирмы, выполняющая функции общества обособленно, но не являющаяся отдельным субъектом гражданского права. Функционал филиала ограничен общей деятельностью организации, при этом подразделению может быть поручено совершение части или полного объема функций ООО и представление интересов юридического лица.
Филиалы несамостоятельны — они действуют от имени головной организации. Последняя же, в свою очередь, несет ответственность за свое подразделение. Несамостоятельность филиалов подтверждается и судебной практикой. Например, в апелляционном определении от 04.06.2012 № 33-2442/2012 Тюменский областной суд определил, что филиал общества — ненадлежащий ответчик, даже учитывая тот факт, что ст. 29 ГПК допускает подачу исков в суды по месту нахождения подразделения фирмы. Надлежащим ответчиком считается головное ООО. Если в судебном процессе истец не предъявит требования именно к обществу, то суд откажет в их удовлетворении в силу привлечения ненадлежащей стороны.
Нюансы пошаговой инструкции по регистрации филиала
Для регистрации филиала ООО необходимо собрать пакет документов и предоставить его в регистрирующий орган. Филиалы иностранных организаций регистрируют специальные организации после получения разрешения аккредитирующего органа. Если же филиал будет находиться и действовать на территории страны, то он оформляется в обычном порядке с внесением изменений в ЕГРЮЛ и в учредительные документы ООО.
Количество филиалов должно быть в обязательном порядке указано в учредительных документах (Уставе) ООО. Информация о создании подразделения компании отображается в ЕГРЮЛ.
Основываясь на предоставленных документах и заявлении, а также на решении собрания учредителей, которое закреплено в протоколе, уполномоченным органом в ЕГРЮЛ вносятся новые данные о созданном подразделении, а также осуществляется регистрация изменений в Устав.
Начиная с 2010 и в 2019 г, филиалы имеют возможность не уведомлять лично налоговиков о своем местонахождении – за них это делает ФНС по адресу регистрации головной организации. А вот регистрация в иных фондах (ПФР, ФСС) требует личного участия заявителя.
Филиал создается на основании решения учредителей, а его руководство действует на основании генеральной доверенности. Это требует отражения в уставе организации. Необходимая информация регистрируется в ЕГРЮЛ, ПФР, ФСС, данные поступают в Росстат для получения кодов статистики.