Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО в 2023 году: пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы
Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.
Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.
Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.
Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.
«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).
Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.
Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.
Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.
Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.
Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.
Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО
Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.
К оформлению уведомления кредиторов каких-либо особых требований нет. Однако у ООО должны остаться доказательства, что кредиторы действительно уведомлены. Например, это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении. Если документы отправляли с курьером, то это может быть подпись лица, который получил корреспонденцию.
Решения при ликвидации ООО: пояснения
-
По указанным выше ссылкам вы можете бесплатно скачать образцы. Документация разработана для использования при проведении процедуры закрытия ООО.
-
Все предложенные документы подготовлены с учетом требований действующего законодательства РФ. Материал актуален по состоянию на 2020 год. Образцы заполнены юристами, которые ежедневно занимаются регистрацией.
-
Номера и даты на документах указаны ориентировочно. В случае проведения ликвидации самостоятельно высока вероятность увеличения сроков.
-
В некоторых регионах могут предъявляться дополнительные требования к оформлению. Необходимо это уточнять перед подачей документов в регорган.
Добровольная ликвидация ООО
Так что же под собой подразумевает «добровольная ликвидация» общества с ограниченной ответственностью? Ликвидация ООО – это установленный законодательством способ полного прекращения деятельности юридического лица. «Добровольная ликвидация» организации подразумевает под собой желание или необходимость прекратить деятельность юридического лица по решению его участников. Причин для такой процедуры может быть множество, например, от простого нежелания более вести деятельность у участников общества, или причина может заключаться в том, что организация стала убыточной. Перед началом процедуры ликвидации нужно понимать и подготовить себя к тому, что данный процесс к сожалению нельзя назвать быстрым, так ликвидация организации занимает в среднем от 4 (четырех) месяцев. Если вы все же заинтересованы в ликвидации организации, то в данной статье мы более подробно рассмотрим данный процесс. Процесс Ликвидации можно разделить на несколько этапов, к таким этапам относится:
- Этап 1. Принятие решения и назначение Ликвидатора.
- Этап 2. Уведомление о начале процедуры ликвидации.
- Этап 3. Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе).
- Этап 4. Промежуточный ликвидационный баланс.
- Этап 5. Ликвидационный баланс.
Публикация в Вестнике и в ЕФРСОФДЮЛ (Федресурсе) о добровольной ликвидации ООО
После внесения в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в стадии ликвидации, необходимо о данном факте сообщить всем контрагентам с которыми ведет деятельность ликвидируемая организация. Делается это для того, чтобы все лица, перед которыми у ликвидируемой организации имеются долги или невыполненные обязательства могли предъявить свои требования. Данный пункт является обязательным. Для его соблюдения необходимо опубликовать сообщение в журнале «Вестник государственной регистрации» со списком документов, который при этом необходимо предоставить, можно ознакомиться на сайте данного журнала. Направить документы на публикацию сообщения можно несколькими способами:
- личное предоставление документов;
- предоставление документов через представителя;
- направление документов почтовым отправлением;
- электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие Электронной цифровой подписи (ЭЦП).
Решение учредителя общества крайне схоже с приказом генерального директора компании. Многие граждане заблуждаются, ошибочно полагая, что учредитель и гендир это всегда одно лицо. И зачастую это действительно так, однако ничего не запрещает назначить на эту должность человека со стороны. Такая практика имеет место в крупных компаниях, для управления которыми требуются специфические навыки, опыт работы на руководящей должности. Начальник будет осуществлять свою деятельность на основании трудового договора.
Решение по своей юридической природе является распорядительным документом административного органа общества. Если у юрлица всего один учредитель, именно он и будет принимать все важные решения: смена фирменного наименования, назначение директора, перемена реквизитов и так далее.
Рассказываем, как правильно составить решение
Если за основу был взят чистый лист бумаги, потребуется обозначить реквизиты организации. Для этого в верхней части документа прописываем полное наименование общества, его ИНН, ОГРН, КПП, юридический адрес, контактный номер телефона для связи.
Следующим шагом пишем название официальной бумаги (решение), указываем дату и место её составления. Далее по тексту учредитель оставляет свои личные данные, а именно:
- ФИО;
- серия и номер паспорта;
- место прописки;
- ссылка на документ, подтверждающий полномочия на принятие подобных решений. В нашем случае это будет устав общества.
Ниже по документу берёт своё начало блок, в котором участник общества утверждает принятое им решение. Прописываем строчку о ликвидации организации.
Этапы закрытия ООО с одним учредителем
Чтобы закрыть ООО, у которого только один учредитель, необходимо пройти несколько основных этапов.
- Принять решение о прекращении деятельности организации.
- Создать специальную ликвидационную комиссию и определить перечень лиц, которые будут в нее входить.
- Уведомить о намерении учредителя закрыть организацию.
- Опубликовать решение о закрытии.
- Установить порядок, а также временные рамки, согласно которым будут приниматься требования от кредиторов организации.
- Составить промежуточный баланс.
- Погасить долги, накопленные юридическим лицом.
- Оплатить налоговый сбор в государственную казну.
- Выплатить обязательные платежи в Фонды социального страхования.
- Подать декларацию в ФНС.
- Составить окончательный баланс ЮЛ по ликвидации.
- Отправить в налоговую инспекцию извещение о том, что печать компании уничтожена, а расчетные счета закрыты.
- Провести регистрацию закрытия ООО, и получить свидетельство об окончании деятельности общества с ограниченной ответственностью.
Пункты вышеуказанного списка сопровождаются некоторыми законодательными нюансами, о которых мы подробно говорим далее.
Основные этапы закрытия общества с ограниченной ответственностью
Процесс ликвидации и закрытия общества возможно начать как добровольно, путем вынесения решения учредителя или же в принудительном порядке по решению суда.
| Пошаговая инструкция | Подробное описание действий |
| 1.Принять решение о закрытии | Издать решение единоличного органа, в котором отразить состав комиссии, само решение |
| 2.Создать ликвидационную комиссию | Утвердить ее состав и перечень полномочий
Определить сроки ликвидации Обозначить порядок проведения всех мероприятий по закрытию |
| 3.Обязанности ликвидационной комиссии | Провести инвентаризацию основных средств, а также всех хозяйственных операций
Произвести расчеты с персоналом Известить СМИ о ликвидации Рассчитаться с кредиторами по долгам Уничтожить печать организации Позакрывать все существующие счета в банках и взять подтверждающие справки о закрытии |
| 4.Извещение налоговой службы и фондов о предстоящей процедуре закрытия | Не позже трех дней с момента принятия решения о ликвидации, в ИФНС подается заявление по форме Р 15001, заверенное нотариально, а также само решение единственного учредителя. Предоставить его необходимо лично.
Затем директор получает выписку из государственного реестра о начале процесса ликвидации, после чего вносить какие-либо изменения в документы общества запрещается |
| 5.Печать в газете «Вестник» | Разместить информацию о ликвидации в газете, а также оповестить всех заинтересованных лиц и контрагентов, лучше в письменном виде по почте с уведомлением. Предъявить претензии кредиторы могут на протяжении двух месяцев, пока идет процесс. |
| 6.Информирование работников и центра занятости о ликвидации | Сообщить сотрудникам необходимо не позднее, чем за два месяца. Для этого предоставьте под роспись уведомление, где каждый поставит роспись о вручении. А также каждому работнику необходимо выплатить компенсацию отпуска, если имеется и платить выходное пособие , и среднюю заработную плату на протяжении 2 месяцев.
В центр занятости подается отчет за 3 месяца, если увольнение массовое от 15 человек, если менее, то за два. |
Как правило, после прошедших ступеней составляется промежуточный ликвидационный баланс предприятия, который предоставляется в налоговую инспекцию не ранее чем через два месяца после публикации в «Вестник», с его подтверждением . Затем необходимо погасить все долги перед кредиторами и работниками.
Решение о добровольной ликвидации общества принимается общим собранием участников ООО по предложению совета директоров (наблюдательного совета) ООО, исполнительного органа или участника ООО. Решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно. В обществе с единственным участником соответствующее решение принимается единственным участником единолично и оформляется письменно (ст. 39 закона об ООО).
По общему правилу принятие единственным участником ООО решения подтверждается путем нотариального удостоверения. Нотариальное удостоверение не требуется, если уставом общества либо решением общего собрания участников общества (единственного участника) установлен альтернативный (не нотариальный) способ удостоверения решения единственного участника. Такое решение об использовании альтернативного способа удостоверения решений должно быть удостоверено нотариально (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).
В этом решении устанавливается порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п. 3 ст. 62 ГК РФ, абзац второй п. 2 ст. 57 закона об ООО). Срок ликвидации ООО не может превышать одного года. Если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (п. 6 ст. 57 закона об ООО).
О ликвидации необходимо уведомить регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица в течение трех рабочих дней после даты принятия решения (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — закон о госрегистрации). После этого вносится запись, что общество находится в процедуре ликвидации (подп. «и.1» п. 1 ст. 5 закона о госрегистрации). Уведомление направляется лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, с приложением решения о ликвидации в письменной форме (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 закона о госрегистрации).
Если на момент подачи уведомления ликвидационная комиссия (ликвидатор) не назначена, то уведомление подписывает лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени ООО (руководитель). В случае если одновременно с решением о ликвидации юридического лица сформирована ликвидационная комиссия или назначен ликвидатор, то заявителем выступает руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) (п. 1 ст. 53, п. 4 ст. 62 ГК РФ, п. 1.3 ст. 9 закона о госрегистрации). Он должен одновременной уведомить регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора (п. 3 ст. 20 закона о госрегистрации). Уведомление представляется по форме № Р15016 (утверждена приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@).
Обратите внимание, в п. 2 уведомления (причина представления) ставится:
- 1, если оно представляется в связи с принятием собственно решения о ликвидации;
- 2, если оно представляется в связи с формированием ликвидационной комиссии (назначением ликвидатора);
- 3, если оба эти обстоятельства имеют место одновременно.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами (не менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации в органах печати) ликвидационная комиссия (ликвидатор) составляет промежуточный ликвидационный баланс (утверждается единственным участником).
Специальных форм для его составления законодательно не предусмотрено. По мнению ФНС, в этом случае целесообразно использовать бланк обычного бухгалтерского баланса, утвержденного приказом Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», с соответствующей пометкой «Промежуточный ликвидационный баланс» или «Ликвидационный баланс».
Законодательство не предъявляет и каких-либо требований к порядку формирования их показателей. В связи с этим отражение числовых показателей в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе производится по общим правилам бухгалтерского учета. Основой для составления баланса являются данные бухгалтерского учета, подтвержденные результатами предварительно проведенной инвентаризации. Составляется промежуточный ликвидационный баланс в целях фиксации сведений о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. О формировании промежуточного ликвидационного баланса руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) должен уведомить регистрирующий орган с использованием вышеупомянутой формы № Р15016 (в п. 2 уведомления проставляется цифра 4). При его отсутствии процедура ликвидации может быть признана не соблюденной, что, в свою очередь, может повлечь отказ в регистрации прекращения деятельности.
Александр, теперь следует рассказать о том, какие формы прекращения деятельности обществом существуют. Это классическая и альтернативная ликвидация.
Классическая ликвидация ООО — это поэтапный процесс, который включает в себя:
- принятие решения о ликвидации (если учредитель единственный) или составление протокола о ликвидации (при нескольких учредителях ООО);
- назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;
- публикацию сведений о начале ликвидации в “Вестнике государственной регистрации”;
- уведомление кредиторов о начале ликвидации;
- составление промежуточного ликвидационного баланса;
- сдачу ликвидационного баланса в налоговую;
- подготовку пакета документов для ликвидации ООО и сдача их в ФНС (Федеральную налоговую службу).
То есть при классической ликвидации ООО просто закрывается и все.
Альтернативная ликвидация ООО — зачастую это формальный процесс, который проводится с целью сокращения рисков налоговой проверки.
При такой форме ликвидации происходит смена генерального директора или реорганизация общества в другую организационно-правовую форму ведения коммерческой деятельности.
Чаще всего альтернативная ликвидация осуществляется через:
- смену генерального директора;
- смену учредителей ООО;
- ликвидацию общества через слияние;
- ликвидацию путем присоединения к другой компании.
Как видите при альтернативной ликвидации ООО лишь меняет свою форму и юридически уже не считается прежней компанией, хотя, в большинстве случаев формально ей остается.
Сколько может быть участников
Количество таких участников ограничено. Их может быть не более 50 (ст. 88 ГК). Но закон допускает существование единственного учредителя. В таком случае его доля считается равной 100 %.
Что же касается управления организацией, то такой участник является единоличным органом управления и обладает максимальной властью.
Такое единовластие порождает ряд особенностей:
- создание, изменение и ликвидация оформляется не протоколом собрания, а решением участника;
- нет учредительного договора;
- должности гендиректора и главбуха могут совмещаться учредителем, причем бессрочно;
- юридическим адресом может быть домашний адрес.
Единственный учредитель может быть гражданином или другим юридическим лицом, причем как российским, так и иностранным. Но закон устанавливает ряд ограничений.
Решение о ликвидации ооо образец бланк
Компания может быть ликвидирована как по собственной инициативе ее руководства, так и по принуждению — на основании акта суда или другого уполномоченного органа власти.
В первом случае намерение о ликвидации должно быть сформулировано в соответствующем решении или протоколе участников Общества. Решение оформляется при единоличном руководстве компанией одним лицом, то есть наличие лишь одного учредителя.
Надо отметить, что ликвидировать юридическое лицо довольно хлопотно и по закону требует соблюдения строгих правил.
Поэтому чаще всего учредители оставляют свои фирмы на заморозке, при неимении сотрудников такой способ не требует затрат. Или же Общества продаются, за своей ненадобностью.
Основания для решения о ликвидации ООО
Ликвидируют юридические лица, как правило, когда имеют место быть следующие обстоятельства:
- Если учредитель компании создавал ее с определенной целью, которая была благополучно достигнута и необходимости в ней уже нет.
- Когда компания не приносит доходов и справить данное положение вещей не представляется возможным.
- При наличии нескольких учредителей, в случаях их конфликтных отношений и неспособности вести бизнес вместе.
- Когда у организации накопились долги.
- Если дела фирмы обстоят таким образом, что она не выдержит предстоящей проверки налоговой или других уполномоченных органов.
- Эти причины следуют из последствий ликвидации, которая влечет за собой прекращение различных взысканий, отмены всех ее обязательств и в целом прекращение всех прав и обязанностей компании.
- Правила составления решения учредителя ООО о ликвидации
- Данный документ основывается на воле единственного учредителя юридического лица, должен содержать в своем тексте следующие данные:
- положение о ликвидации Общества;
- информация о назначении ликвидационной комиссии, ее составе;
- паспортные данные членов комиссии.
По общим правилам, комиссия по ликвидации юридического лица может состоять из директора организации, бухгалтера, юриста и других сотрудников, которых посчитает нужным назначить руководящее лицо. Но также не запрещается заниматься ликвидацией одному лицу, ответственному за все дела компании.
После формирования такого документа, закон предписывает уведомить регистрирующий орган о предстоящей ликвидации в течение трех суток, подав составленное раннее решение и заверенную нотариусом форму Р15001.
Ниже расположен типовой бланк и образец решения о ликвидации ооо вариант которого можно скачать бесплатно.