Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Оформление ЭЦП при смене директора: пошаговая инструкция по новым правилам.». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Образец акт приема-передачи документов при смене директора
Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.
Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.
Заявление по форме Р13014 с документами на изменения нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Приложите к заявлению решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- лично заявителем непосредственно в налоговую или в МФЦ,
- электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.
Шаг 2. Подготовка кадровой документации
Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.
Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:
- Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
- Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
- Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
- Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.
Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.
Регистрация изменений в ЕГРЮЛ при смене директора
Заполнив заявление по форме Р13014, юрлицопредставляет пакет документов в ФНС по месту регистрации.
Внимание! Срок представления заявления 7 рабочих дня с момента принятия решения об избрании единоличного исполнительного органа. В противном случае возможен административный штраф в размере от 5 до 10 тыс. руб. по ст. 14.25 КоАП.
Получив бумаги, специалист ФНС выдает расписку о получении со своей подписью и датой поступления документов.
В течение пяти рабочих дней налоговики проводят проверку и вносят сведения о госрегистрации изменений. Результаты проверки оформляются в форме:
- листа записи ЕГРЮЛ, если сведения успешно внесены;
- решения о приостановлении государственной регистрации, в случае возникновения вопросов;
- решения об отказе в госрегистрации.
Решение об отказе в госрегистрации может быть выдано по нескольким основаниям. Рассмотрим их более подробно в следующем разделе.
Когда изменения в ЕГРЮЛ внесены, незамедлительно подайте заявление на изготовление нового сертификата ЭЦП.
Пошагово, что делать с электронной подписью для нового руководителя:
Шаг 1. Определитесь со спектром функций новой подписи — только для утверждения отчетности, которая поступает в официальные ведомства с помощью электронного документооборота, оформления онлайн-касс или участия в тендерах и заключения госконтрактов.
Шаг 2. Выберите удостоверяющий центр, который предлагает наиболее комфортные для вас условия сотрудничества и приемлемую цену. Усиленную квалифицированную электронную подпись для работы с госзаказом оформляют только в центрах, которые получили аккредитацию. С 01.07.2021 ЭЦП оформляют только удостоверяющие центры, которые прошли переаккредитацию по новым правилам. Если получили подпись в неаккредитованном УЦ до 01.07.2021, то она действительна только до 01.01.2022 (ч. 4 ст. 3 476-ФЗ от 27.12.2019).
|
Наименование услуги |
Срок оказания услуги |
Цена под ключ |
|
Смена руководителя организации |
7 дней |
от 7 000 руб. |
Что из себя представляет ЭЦП для директора
Электронная цифровая подпись — это реквизит документа, который предназначен для защиты электронных документов от подделки. Он состоит из двух сущностей: открытого и закрытого ключа. Информация в документе проходит криптографическое шифрование с помощью закрытого ключа. Открытый ключ позволяет идентифицировать владельца и установить отсутствие искажений в электронном документе. Это механизм аутентификации, позволяющий человеку прикрепить специальный код, который и будет действовать в качестве подписи.
Для юридических лиц выпускаются усиленные квалифицированные ЭЦП. Их отличие от простых подписей в том, что они позволяют распознать владельца и обнаружить изменения в документе после его подписания. Кроме того, владелец подписи получает квалифицированный сертификат проверки ЭП, сведения о котором заносятся в соответствующий госреестр. Усиленная квалифицированная электронная подпись имеет юридическую значимость наравне с бумажным собственноручно подписанным документом.
C какого момента новый руководитель может подписывать документы?
Смена директора Общества – пожалуй, самая часто встречаемая причина внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ) в отношении Общества.
Необходимость внесения данных изменений возникает по различным причинам: увольнение действующего директора по собственному желанию или по другим основаниям, назначение на должность нового руководителя, передача полномочий единоличного исполнительного органа Управляющему индивидуальному предпринимателю или Управляющей организации и.т.д.
При смене Директора общества часто возникает вопрос — с какого момента прекращаются полномочия прежнего директора и когда новый директор вступает в должность и приобретает соответствующие полномочия? От даты вступления в должность руководителя общества зависит легитимность подписи на распорядительных документах, заявлениях, договорах. Многие спрашивают, с какого момента новый руководитель может подписывать документы?
Директор (Генеральный директор) приобретает соответствующие полномочия с момента принятия решения единственным участником Общества или Внеочередным общим собранием участников Общества о его назначении на соответствующую должность и подписания с ним трудового договора. В связи с чем новый Директор (Генеральный директор) вступает в должность с даты, указанной в решении/протоколе внеочередного общего собрания участников Общества.
Главный нюанс в процессе смены директора заключается в том, что с момента принятия единственным участником Общества (общим собранием участников) решения о смене директора до момента регистрации данных изменений в ЕГРЮЛ, имеет место быть несоответствие сведений во внутренних документах ООО и ЕГРЮЛ, и длиться такое несоответствие, как минимум 5 рабочих дней, пока регистрирующий орган рассматривает и принимает решение о государственной регистрации данных изменений.
С одной стороны, решение принято, трудовой договор подписан, и новый руководитель приступил к выполнению своих обязанностей, с другой стороны в ЕГРЮЛ пока не содержится сведений о новом руководителе.
С другой стороны, кредитная организация, в которой у ООО открыт счет, не переоформит документы и электронный ключ, пока не увидит записи в ЕГРЮЛ о новом директоре. То же самое может произойти и при заключении новых хозяйственных договоров, т.к. контрагенты всегда перед подписанием договоров запрашивают учредительные документы и смотрят выписку из ЕГРЮЛ.
И вот здесь законодатель не дает четких «инструкций» для дальнейшей законной деятельности компании.
Однако законодательством прямо не предусмотрено, что изменение сведений содержащихся в ЕГРЮЛ и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, должны вступать в силу с момента их государственной регистрации регистрирующим органом. В связи с чем можно с уверенностью сказать, что полномочия нового Директора начинаются с момента принятия решения участниками (единственным участником) Общества.
Кроме того, напомним, что при внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении Общества, касающихся смены единоличного исполнительного органа, заявителем при оформлении соответствующего заявления является только вновь избранный директор ООО и никто другой.
Смена руководителя Общества не считается сложным юридическим действием, однако здесь нужно знать порядок и сроки выполнения регистрационных процедур.
Существуют также определенные регистрационные ограничения для физических лиц, которые могут помешать избрать конкретное лицо руководителем Общества. Речь идет о трехлетнем сроке ограничений для лиц, которые являлись участниками ООО с долей более 50% и/или директорами Обществ, которые были ликвидированы (Общества) по решению налоговых органов как недействующие.
Теперь подробно остановимся на самой процедуре смены руководителя.
Увольнение директора ООО
Если решение учредителей (единственного учредителя) было оформлено в законном порядке, то далее можно приступить к оформлению кадровых документов об увольнении директора и провести с ним окончательный расчет. В этом случае увольнение будет происходить по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ (в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом решения о прекращении трудового договора). Уволить на этом основании можно, даже если срок трудового договора у директора не закончился и нет дисциплинарных проступков у директора.
Генеральному директору нужно будет выплатить компенсацию при отсутствии с его стороны виновных действий (бездействия) (ст. 279 ТК РФ, абз. 1 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21, Определение Конституционного Суда РФ от 28.09.2017 № 2059-О). Компенсация выплачивается в размере, определенным трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ). Минфин не раз указывал, что компенсация, выплачиваемая руководителю организации в случае прекращения трудового договора на основании п. 2 ст. 278 ТК РФ, не облагается НДФЛ (письмо Минфина РФ от 20.06.2011 № 03-04-06/6-144.
Не забудьте, что Трудовой кодекс РФ запрещает увольнять работников в период действия больничного листа, в отпуске, беременности. В личной каточке работника (увольняемого директора) необходимо сделать запись о прекращении трудового договора. В трудовой книжке также нужно записать следующее: «Трудовой договор прекращен в связи с принятием собственником имущества организации решения о прекращении трудового договора, пункт 2 части первой статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации». Документом — основанием этого в книжке можно указать приказ об увольнении или протокол общего собрания учредителей.
Помимо пункта 2 ч.1 ст. 278 ТК РФ, законом предусмотрены и иные основания увольнения, где его инициатором могут выступать учредители.
Так, если новый участник приобрел 100 процентов доли у предыдущего собственника, то он имеет право расторгнуть трудовой договор с генеральным директором по п. 4 ч. 1 ст. 81 ТК РФ. Расстаться с директором можно и по соглашению сторон, ведь зачинателем такого увольнения могут быть как работник, так и работодатель(п. 1 ч. 1 ст. 77, ст. 78 ТК РФ).
Будьте готовы к тому, что директор попытается оспорить свое увольнение через суд. Судьи часто удовлетворяют такие иски.
Так, в 2015 году бывшая руководительница ООО обратилась в суд с иском к ООО о восстановлении на работе в должности генерального директора, об оплате времени вынужденного прогула, взыскании задолженности по заработной плате и компенсации морального вреда. Решением единственного учредителя она была уволена с должности генерального директора общества по п. 2 ст. 278 ТК РФ, то есть в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.
В своем исковом заявлении бывшая руководительница указала, что была беременна на момент увольнения. Суд встал на сторону бывшей работницы и восстановил ее в должности: ч. 1 ст. 261 ТК РФ запрещает увольнять беременных по инициативе работодателя. Апелляционная инстанция согласилась с таким выводом. Довод работодателя о том, что он не знал о беременности директора, судьи не приняли.
Назначение нового директора ООО
При назначении нового человека на должность руководителя ООО необходимо сначала прекратить полномочия действующего руководителя. Подробный порядок данной процедуры мы уже описали выше. Назначить нового руководителя можно, руководствуясь личными соображениями собственников бизнеса.
Но нужно быть внимательным при выборе подходящего кандидата: законодательство запрещает некоторым категориям лиц занимать должность генерального директора. Необходимо до назначения нового руководителя проверить, не является ли он дисквалифицированным. Назначение на должность дисквалифицированного лица может повлечь для ООО штраф до 100 тыс. рублей (ч. 2 ст. 14.23 Кодекса РФ об административных правонарушениях). Проверить это можно через специальный реестр дисквалифицированных лиц, который доступен в интернете.
После принятия решения об избрании или назначении руководителя организации и закрепления этого факта в протоколе (решении), с руководителем (директором, генеральным директором) необходимо заключить трудовой договор, поскольку в соответствии со ст. 16 ТК РФ трудовые отношения между работником и работодателем возникают на основании такого договора. Согласно последней позиции контролирующих органов, деятельность генерального директора без трудового договора не допускается.
В договоре нужно указать все существенные условия трудовых отношений. Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, может быть подписан от имени общества председателем общего собрания учредителей, на котором произошла смена руководителя (абз. 2 п. 1 ст. 40 закона № 14-ФЗ). В трудовом договоре нужно указать срок, на который избран директор. Если в уставе или решении о назначении директора не указан срок, то трудовой договор тоже заключается на неопределенный срок. В приказе о приеме на работу новый директор должен поставить подпись и за себя как работника, и за руководителя организации.
После оформления трудовых документов нужно зарегистрировать изменения в государственных органах.
Способы подачи документов при смене руководителя
В данной статье рассмотрим существующие способы предоставления документов в налоговый орган для смены руководителя.
Существует два основных способа подачи документов: лично и удаленно.
Каждый из них в свою очередь включает несколько вариантов. Подача документов лично включает как собственно подачу документов лично заявителем, так и через представителя по доверенности, оформленной нотариально. Подать документы лично заявителем (или через представителя) можно обратившись непосредственно в налоговую инспекцию, так и через многофункциональный центр (МФЦ).
К вариантам удаленной подачи документов относятся: подача документов по почте, через курьерские службы DHL Express и Pony Express (данный вариант возможен пока только в пределах г. Москвы), в электронном виде (самостоятельно или через нотариуса).
Рассмотрим плюсы и минусы каждого из способов.
- Датой представления документов при личной подаче является день их получения соответствующим органом.
- При представлении документов непосредственно расписка выдается заявителю в день подачи документов.
- Плюсы:
- не нужно нотариально заверять доверенность.
Минусы:
- временные затраты на личное посещение налоговой;
- регистрирующая налоговая может располагаться очень далеко от заявителя;
- при желании подать документы через МФЦ может оказаться, что по данному адресу компании нет МФЦ, которое сможет принять документы.
В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» представление документов в регистрирующий орган непосредственно или через многофункциональный центр может быть осуществлено заявителем либо его представителем, действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности, с приложением такой доверенности или ее копии, верность которой засвидетельствована нотариально, к представляемым документам.
Плюсы:
- при частом оформлении документов, можно оформить доверенность на ответственного сотрудника;
- заявителю не нужно будет лично посещать налоговую или МФЦ.
Минусы:
- затраты на оформление нотариальной доверенности и услуги представителя по подаче и получению документов в регистрирующем органе;
- не всегда есть возможность найти представителя.
- Документы направляются по почте письмом с объявленной ценностью и описью вложения.
- При направлении документов почтовым отправлением при наличии соответствующего указания заявителя направляется регистрирующим органом по почтовому адресу организации не позднее рабочего дня, следующего за днем получения документов регистрирующим органом.
- Плюсы:
- доступный способ, так как документы можно отправить из любого почтового отделения.
Минусы:
DHL Express и Pony Express заключили специальное соглашение с ФНС о доставке документов в налоговую инспекцию и обратно заявителю.
Данный вариант схож с подачей документов почтовым отправлением, но его преимуществом является надежность и более короткий срок выполнения.
Для отправки документов нужно доставить документы в один из офисов DHL Express. Нотариальная доверенность для подачи документов в этом случае не нужна. Документы будут поданы в налоговую инспекцию на следующий рабочий день, а результаты регистрации курьер привезёт на любой указанный при отправке адрес.
Пока доставка через DHL Express и Pony Express работает только для Москвы.
Плюсы:
- не нужно стоять в очередях в налоговой инспекции;
- не нужно оформлять доверенность на получение.
Минусы:
- услуга платная;
- услуга доступна только для жителей Московского региона.
Для того чтобы воспользоваться данным способом необходимо иметь электронную подпись, т. е. получить ключ электронной подписи, выдаваемый сертифицированными удостоверяющими центрами.
Готовые документы будут отправлены Вам электронно в сформированном транспортном контейнере, а на бумажном носителе документы можно получить в налоговом органе или по почте, в зависимости от того какой вариант Вы указали в заявлении.
Как сменить генерального директора в ООО?
Директор общества с ограниченной ответственностью представляет собой единоличный орган, который всегда действует в интересах организации. Есть несколько причин, инициирующих смену генерального директора ООО. Сделать это можно самостоятельно либо посредством юридических фирм, которые оказывают данную услугу, а также знают все подробности и нюансы, связанные с ней.
Цена смены генерального директора
Стоимость смены генерального директора в ООО можно рассчитать, оставив заявку на сайте, учитывая все услуги, которые входят в основной пакет и, при необходимости, дополнительный. В основной пакет входят услуги нотариуса для заверки оригиналов и копий, подготовка документов. Это будет стоить около 10 000 рублей.
Дополнительная оплата потребуется в случае оформления ЭЦП, где подготовка бумаг обойдется в 5500-6000 рублей и изготовление самой подписи – 6000 рублей. Также цена услуги по смене генерального директора ООО в Москве зависит от того, каким образом она будет оказана: в качестве юридического сопровождения клиента или автономной юридической помощи. Полную информацию по стоимости вы можете увидеть в прайсе.
Основные факты о процедуре смены директора
Изменения в руководящий состав общества с ограниченной ответственностью могут быть внесены по разным причинам.
Например:
- заканчивается срок действия трудового договора с настоящим генеральным директором, а работодатель не желает продлевать соглашение;
- смена профиля на предприятии, когда настоящий ген.директор становится некомпетентным из-за неподходящей квалификации;
- возникли неразрешимые споры и разногласия между руководящим составом и владельцами бизнеса;
- бизнес стал убыточным, а деятельность и квалификационное соответствие директора ставится под сомнение;
- личная инициатива управленца.
На заметку! Решение о смене ген.директора ООО может принять единолично владелец бизнеса или, в случае, когда есть учредители, посредством голосования на Общем собрании. «За» должны быть 51% и более участников. В других случаях голосование считается недействительным и смена руководства невозможна.
Требуемые документы для смены директора ООО
Не у каждого руководителя фирмы есть время на решение задач по смене директората, поэтому лучше доверить свои дела квалифицированным специалистам. Наши юристы возьмут на себя любые формальности, связанные с заполнением документов. От вас только потребуется принести некоторые из них.
Вот полный перечень бумаг, которые нужны для процедуры смены руководства:
- данные паспорта претендующего на должность ген.директора;
- данные паспортов, а также номера контактных телефонов учредителей ООО, Главного бухгалтера, Генерального директора;
- выписки из ЕГРЮЛ на ООО.
Шаг 2. Подготовка документов
Для регистрации смены ген директора в Налоговой инспекции в 2022 году нужны были следующие документы:
- Заявление по форме Р14001. Оно должно быть заполненным. Документ Подписывается только в присутствии нотариуса. В заявлении должны быть: паспортные данные старого и нового директоров, коды ОКВЭД ООО и остальная информация о нем.
- Устав общества с ограниченной ответственностью с указанием смены директора.
- Свидетельства ОГРН и ИНН.
- Актуальная выписка из ЕГРЮЛ с информацией об обществе и смене директора. Этот документ нотариус может запросить из реестра и самостоятельно. Но в большинстве случаев его придется готовить заявителю заранее. Выписка о смене директора может быть принята в бумажном или электронном виде – здесь все зависит от конкретного нотариуса. Поэтому данный момент стоит заранее уточнить.
- Протокол общего собрания учредителей ООО с решением о смене директора или решение единственного учредителя общества.
Что нужно учесть при заполнении формы Р14001
Заявление по форме Р14001 – это документ, состоящий из 51 листа. Для каждого отдельного случая изменений в ООО представлены свои разделы.
Заявление оформляется как от руки печатными буквами, так и с помощью компьютера. Более подробную информацию по заполнению вам следует узнавать на официальном сайте ФНС, тем более что она постоянно обновляется.
При смене директора ООО заполняется 8 страниц документа.
К ним относятся:
- В первую очередь заполняется титульный лист. Заполнить его нужно без помарок и ошибок. Он содержит все сведения о предприятии;
- Лист К. Страница 1 этого листа предназначена для заполнения данными о предыдущем директоре ООО.
- Лист К. Страница 2 – заполняются данные о новом руководителе. Частично информация о нем должна содержаться и на первой странице.
- Лист Р. Этот раздел содержит четыре страницы документа, в которых отражается все необходимые сведения о заявителе. В качестве него могут выступать как прежний, так и нынешний руководитель.
Поскольку форма имеет огромное количество страниц, то незаполненные листы сдавать в налоговую службу не нужно.
Смена директора в ООО: инструкция
Далее в данной статье рассмотрим, как провести процедуру смены Единоличного исполнительного органа. Как было сказано ранее, данные о Единоличном исполнительном органе обязательно должны быть отражены в Едином государственном реестре юридических лиц, для этого необходимо произвести государственную регистрацию по смене данного лица. Для этого в уполномоченный орган (ИФНС) необходимо подготовить и направить определенный комплект документов. Более подробно рассмотрим, как в действующей организации произвести смену Генерального директора или Управляющей организации. Произвести процедуру смены Генерального директора в организации может понадобиться в таких случаях как, собственное желание действующего Генерального директора, истечение срока его полномочий, неудовлетворительное исполнение обязанностей и т.д. В таком случае необходимо будет произвести несколько этапов.
Как поменять директора компании в 2022 году?
Форма утверждена приказом ФНС РФ от 25.01.2012, и в одном из приложений изложены требования к заполнению заявлений.
Общие требования:
- заполняются только необходимые для регистрации конкретных изменений листы, двусторонняя печать не допускается;
- не должно быть никаких поправок и помарок;
- используются только заглавные буквы, в каждом знакоместе проставляется только одно значение;
- используется только шрифт Courier New высотой 18 пунктов;
- незаполненные листы сдавать не нужно;
- все данные заполняются в соответствии с документами, с теми же сокращениями и другими особенностями;
- если последнее значение занимает последнее знакоместо в строке (это обычное явление для наименований ООО), то следующая строка начинает заполняться со второго знакоместа.
Подробно, как заполнить форму 14001, рассказано в статье «Образец заполнения формы 14001 при смене директора».
Полный список требований можно найти в приложении к приказу на сайте ФНС РФ в том числе. Если налоговый инспектор указывает на ошибки, не стоит их игнорировать, нужно исправить. Обычно нотариусы охотно идут навстречу и не берут дополнительную плату за удостоверение подписи, исправляя уже имеющееся заявление.
Регистрация смены генерального директора в налоговой достаточно проста и не представляет сложностей. Производится она в течение пяти рабочих дней, не считая дней подачи и получения.