Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как зарегистрировать ООО самостоятельно в 2023 году — пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Протокол общего собрания учредителей входит в обязательный перечень регистрационных документов. Составляется он письменно и подписывается председателем и секретарем, которые избираются из числа участников собрания. Сшивать протокол не нужно. Если в документе несколько листов, достаточно их пронумеровать и скрепить обычной скрепкой.
После регистрации ООО нужно:
- Выбрать режим налогообложения. Если вы хотите применять «упрощёнку» и не подали заявление о применении УСН вместе с документами на регистрацию, то необходимо это сделать в течение 30 дней после регистрации. Иначе у вашей ООО будет общий режим налогообложения и оно будет считаться плательщиком НДС, что зачастую очень не выгодно;
- Заключить трудовой договор с директором. Сделать это нужно обязательно, у ООО всегда есть хотя бы один сотрудник — его руководитель;
- Сделать взносы в уставный капитал. Учредителям необходимо в течение 4 месяцев после регистрации оплатить;
- Зарегистрироваться в ПФР и ФСС. Налоговая служба подаст о вас все сведения в ПФР и ФСС автоматически. Дополнительно обращаться в эти фонды вам не надо. Если по истичении двух недель вы не получите уведомление на юридический адрес от ФСС, вам надо самостоятельно встать на учет в ФСС в качестве работодателя. В ПФР не надо регистрироваться даже после принятия работников, главное — платить пенсионные взносы;
- Получить коды статистики, которые нужны для заполнения налоговых деклараций и открытия счета в банке. Отдел Росстата самостоятельно обязан прислать статистические коды на ваш почтовый или электронный адрес. Если этого не произошло, обратитесь в статистику по месту жительства либо скачать коды с сайта ведомства;
- Изготовить печать. Вы можете работать и без печати, но это будет связано с рядом проблем. Изготовление печати стоит несколько сот рублей и занимает, как правило, один рабочий день или даже один час;
- Открыть расчетный счет. Как правило это можно сделать бесплатно в любом банке, условия работы которого вам понравятся;
- Купить и зарегистрировать кассу. Если ваша деятельность предполагает прием наличности от граждан или оплату картами, то покупка онлайн кассы обязательна;
- Оформить лицензию, если для вашего бизнеса лицензирование обязательно. Это касается охранной деятельности, фармацевтики, продажи и производства алкоголя, т.д. Для приобретения лицензии, надо обратиться в лицензионный комитет. Условия получения лицензии, размер госпошлины и сумма иных затрат будут напрямую зависеть от вашей деятельности. Такие тонкости надо уточнять в лицензирующих органах;
Собрания ООО нужно проводить в порядке, установленном ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Аспекты, не урегулированные этим законом, в дальнейшем можно установить в уставе и других внутренних документах общества. Общие правила проведения собрания таковы:
- Перед открытием собрания все его участники должны зарегистрироваться. Незарегистрированные участники не могут принимать участия в нем и голосовать
- Участвовать в собрании учредители могут как лично, так и через своих представителей
- Собрание начинается в то время, которое указано в уведомлении о его проведении. Раньше его можно начать только в случае, если все участники уже зарегистрировались
- Из числа участников выбираются председательствующий на собрании и секретарь
- Секретарь ведет протокол собрания, а также позднее рассылает его учредителям не более, чем через 10 дней после собрания
- Для каждого собрания предусмотрена повестка дня. Принимать решения по вопросам, не указанным в ней, собрание может только при присутствии всех учредителей
- Обычно решения принимаются большинством голосов, но на этапе регистрации ООО все учредители должны единогласно проголосовать «ЗА» по всем пунктам
- Голосование по умолчанию открытое. В дальнейшем вы можете предусмотреть другие варианты голосования в Уставе ООО
Третий шаг. Обсудить важные вопросы
К важным я отношу два момента: каким будет уставный капитал и кто будет директором.
1. Каким будет уставный капитал. Тут надо определиться: что будет входить в капитал — только деньги или и имущество. Затем определить сумму — сколько будет входить в капитал. Минимум — 10 000 ₽, максимума нет. Сколько конкретно указать, партнеры договариваются самостоятельно. Возможно, вам потребуется сумма больше минималки. Например, если захотите открыть лицензию на алкоголь — есть специфические требования.
Когда есть сумма, надо договориться про доли — сколько будет у каждого из партнеров и когда они должны ее оплатить. Это важно: размер доли определяет вес голоса участника на собрании. Обычно доли делят поровну. Но если кто-то из участников вкладывает основательно больше в новый бизнес, его доля должна быть пропорционально больше. Это тоже пишут в протоколе собрания о создании организации.
Оформляется протокол в таком количестве экземпляров, чтобы хватило всем учредителям: по одному экземпляру каждому учредителю, один экземпляр в ФНС и один экземпляр для внутренней документации организации.
Все протоколы подшиваются в отдельную книгу, в которой должны храниться и видео- или аудиозаписи собраний, если такая фиксация предусмотрена в уставе.
Протокол собрания участников ООО должен содержать обязательные пункты, без которых ФНС может отказать в регистрации:
- Название документа и наименование организации.
- Дата и место проведения собрания.
-
Список присутствующих учредителей:
- физические лица: ФИО, данные паспорта;
- юридические лица: ОГРН, ИНН, КПП, адрес организации и сведения о руководителе.
-
Повестка дня. В этом пункте пишется перечень вопросов, которые учредители будут решать на собрании. На этапе создания ООО выносите на обсуждение такие вопросы:
- о полном и скоращённом фирменном наименовании общества;
- о месте нахождения ООО (юридический адрес);
- о подписании договора об учреждении;
- об общем размере уставного капитала;
- о доли каждого учредителя в уставном капитале;
- об утверждении устава или о том, что ООО действует по типовому уставу, утвержденному Минэкономразвития РФ;
- об избрании органов управления.
- Описание решений с подсчетом голосов. Каждый вопрос из повестки дня расписывается: какой вопрос рассматривали, какое решение приняли, количество голосов «за» и «против».
- Подписи председателя и секретаря. Допускается подписание всеми участниками собрания, если такой способ удостоверения принят уставом общества.
Готовим Протокол об учреждении ООО
Распечатать в 2 экземплярах Сшить
Этот документ полностью называется «Протокол собрания учредителей об учреждении ООО».
Когда учредитель 1, этот документ называется «решение», а когда учредителей два или больше, — будет протокол.
Учредители собираются, придумывают полное и краткое наименование ООО, выбирают адрес, утверждают устав, выбирают органы управления обществом – голосуют – и все принятые решения вместе с результатами голосования отражают в протоколе собрания учредителей.
Здесь важно, что решения об учреждении общества, об утверждении устава (либо принятие решения о действии на основании типового устава), а также об утверждении денежной оценки ценных бумаг, иных вещей, имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями для оплаты своих долей в уставном капитале, должны быть приняты единогласно.
В моем варианте Протокола об учреждении ООО есть все пункты, которые являются обязательными в силу действующего законодательства.
В качестве примера я использовала 2 учредителя.
Формат документа: WORD
Количество страниц: 2
Дата обновления: 04.05.2022
Добавить в корзину Протокол об учреждении ООО за 550 рублей
Чтобы использовать этот документ, вам нужно заменить данные, выделенные красным цветом, на свои.
Структура и форма решения
Вполне логично, что единственный учредитель не будет созывать собрание, составлять протокол и подписывать договор об учреждении, поскольку в деле создания ООО участвует он один.
Воля единственного учредителя оформляется в виде единоличного решения, оформленного в простой письменной форме, не нуждающейся в нотариальном удостоверении. Структура решения законом не регламентирована, а значит, составляется оно в произвольной форме с соблюдением правил элементарной логики, правописания и основ делопроизводства.
Распечатывается решение на стандартном листе бумаги формата А4. Если решение получилось многостраничным (более 1 листа), то листы потребуется прошить, места прошивки заклеить фрагментом бумаги.
Также потребуется проставить свою подпись, но таким образом, чтобы подпись частично ложилась на лист бумаги и частично – на наклеенный фрагмент.
Как мы уже сказали выше, составляется решение в произвольной форме, но с обязательным включением в текст следующих структурных элементов:
- реквизитов решения, то есть даты его принятия и населенного пункта, в котором решение было принято;
- ФИО (наименование для юридического лица) учредителя и его уникальных идентификационных данных (паспортные, анкетные, ИНН и прочие), а также места жительства для физических лиц и юридического адреса для юридических лиц;
- констатации факта принятия решения об учреждении ООО. Желательно указать также выбранное наименование ООО;
- предполагаемого юридического адреса ООО;
- размера уставного капитала, вносимого учредителем. Напоминаем, минимальный уставной капитал составляет 10 тысяч рублей, вносимых деньгами. Средства свыше этой минимальной суммой могут быть внесены любым имуществом;
- срока зачисления уставного капитала. Напомним, что этот срок не может быть более чем 4 месяца со дня регистрации;
- примечания о факте утверждения учредителем Устава ООО;
- данных лица (юридического или физического), принимающего административные функции в ООО – генерального директора с примечанием о том, что между ООО и генеральным директором будет заключен трудовой контракт;
- подписи единственного учредителя.
Решение составляется в двух равноценных экземплярах – по одному для самого учредителя и для регистрирующего органа.
По идее выписку из протокола оформляет лицо, его составившее. Это может быть секретарь, юрист, документовед. В силу того, что рассматриваемый в настоящем материале протокол составляется в самом начале пути юридического лица, есть вероятность, что сотрудники на работу ещё не трудоустроены. Именно поэтому выписку будет оформлять кто-то из числа учредителей. Если уже выбрано лицо на должность генерального директора, можно доверить задачу ему.
На практике выработалось два метода составления выписки:
- сканирование протокола с последующей его переработкой в новый документ;
- переписывание текста протокола на чистый лист бумаги формата А4 от руки с помощью синей или чёрной шариковой ручки или в машинописном виде при помощи компьютерных средств.
Оба варианта имеют место, будут приняты налоговым ведомством. Второй метод является устаревшим, в настоящее время его никто не использует. Однако, если нет практической возможности воспользоваться компьютерными технологиями, можно к нему прибегнуть.
Внешний вид документа и регламент его оформления
Документ об изъявлении воли учредителя о создании общества с ограниченной ответственностью оформляется в письменной форме и не нуждается в заверении у нотариуса. Структура официальной бумаги не регламентирована законом, а значит, подается в произвольном формате с учетом правил грамматики, основ делопроизводственной деятельности и логики.
Существует несколько рекомендаций по составлению документа:
- Решение о создании ООО в 2020 году необходимо распечатать на одном листе бумаги формата А4. Если оно занимает более 1 листа, то их потребуется прошить между собой, прошивку заклеить отрезком бумаги и заверить собственноручной подписью учредителя. Подпись должна попадать и на фрагмент, перекрывающий место склейки, и на лист бумаги.
- Решение учредителя о создании ООО составляется в 2 экземплярах: по одному для заявителя и ФНС.
- Если в качестве основателя общества с ограниченной ответственностью выступает юридическое лицо, то, помимо вышеперечисленной информации, в документе следует указать данные этого юрлица (полное название, ИНН, КПП, юр адрес).
Характеристика деятельности
Создать компанию может одно физлицо или несколько. Это зависит от вида деятельности, наличия первоначальных вложений, желания предпринимателя. Общество с одним учредителем (создателем) актуально, когда бизнес находится на старте.
Максимальный порог вместительности учредителей в ООО – 50 человек. Формировать устав предприятия должны все организаторы, поскольку это единственный документ, который регулирует деятельность. Уставной капитал определяется не только в денежном выражении. Ценные бумаги, недвижимое имущество принимаются как вклад.
Особенности, которые присущи только ООО:
- ответственность ограничена при возникновении долговых обязательств. Минимальный размер взноса, который участники отдают в уставной капитал – 10 тыс. рублей. Больше этой суммы кредиторы не смогут получить даже через суд;
- коммерческая направленность деятельности (ООО направлено на получение прибыли в денежной форме);
- устав общества – инструмент регулирования деятельности предприятия. Регистрируется в налоговых органах;
- возможность продажи и покупки бизнеса. В сравнении: индивидуальный предприниматель не может выставить на продажу свое дело;
- сложная бухгалтерия и отчетность, высокие налоги, штрафы.
Последняя особенность становится решающим пунктом при выборе регистрации ООО или ИП единственному собственнику бизнеса. Несмотря на это, нужно ориентироваться на вид деятельности, которая будет осуществляться. Если для нее требуются лицензии, разрешения – лучше оформить общество с ограниченной ответственностью.
Решения очередного и внеочередного общего собрания ООО
Согласно действующему законодательству, очередное собрание участников проводится как минимум, один раз в год. Как правило, мероприятие назначается в период с 01 марта по 30 апреля года, который следует за отчетным.
На общем собрании рассматриваются вопросы, которые включены в повестку дня, доведены до участников, входят в компетенцию собрания:
- изменения в Устав и уставной капитал ООО;
- вопросы реорганизации и ликвидации общества;
- утверждение кандидатуры генерального директора;
- утверждение внутренних документов;
- формирование совета директоров, органов контроля;
- принятия решения, касающегося распределения или нераспределения дивидендов и другие вопросы.
Протокол собрания учредителей в 2021 году
Помимо указания общей информации (подробных сведений об учредителях, а также даты и места проведения собрания), должны быть приняты следующие решения:
- Создать организацию (необходимо указать полное фирменное наименование организации).
- Утвердить местонахождение (юридический адрес).
- Определить размер уставного капитала, размер долей участников, сроки и порядок их внесения.
- Утвердить устав ООО.
- Назначить генерального директора.
В открытии Общества с ограниченной ответственностью может участвовать как один, так и несколько учредителей. Если регистрируется ООО с двумя и более участниками, то созывается общее собрание учредителей, на котором принимается решение об учреждении юридического лица. Все рассмотренные вопросы на этом собрании фиксируются в протоколе о создании ООО. Оформление данного документа должно соответствовать определенным нормам. В противном случае ИФНС может отказать в регистрации компании.
Протокол общего собрания участников ООО является важным документом. В нем содержатся следующая информация:
- сведения об учредителях юрлица;
- дата, время, место проведения собрания, а также ФИО председателя и секретаря;
- полное, а также сокращенное наименование Общества;
- местонахождение будущей компании;
- размер уставного капитала, а также сроки и порядок его оплаты;
- сведения о том, как будут распределены доли в уставном капитале между всеми участниками;
- утверждение Устава юридического лица;
- сведения о назначении единоличного исполнительного органа;
- сведения о лица, который наделен полномочиями представлять интересы учредителей в регистрирующем органе.
Правила составления протокола общего собрания учредителей ООО вероятно слишком жесткие. Однако при их соблюдении маловероятно, что документ будет обжалован кем-либо.
Протокол об учреждении
Как и для Решения об учреждении, для Протокола также не существует определенной формы, но он также должен содержать основные сведения, такие как:
- Сведения о месте и дате принятия решения
- Сведения об учредителях (ФИО, паспортные данные)
- Повестку дня
- Сведения об избранных Председателе и секретаре собрания
- Сведения о полном и сокращенном наименовании ООО
- Сведения о месте нахождения
- Сведения о размере уставного капитала
- Сведения о распределении долей в уставном капитале между учредителями
- Сведения об утверждении Устава Общества
- Сведения о заключения Учредительного договора
- Сведения о назначении исполнительного органа
- Подписи учредителей, Председателя и секретаря собрания
Решение о создании ООО
Прежде всего, для регистрации фирмы потребуется:
- паспорт участника,
- определить вид деятельности в соответствии со справочником ОКВЭД,
- юридический адрес, по которому будет зарегистрирована компания,
- придумать название будущей организации. При этом следует помнить следующие требования к наименованию ООО:
- оно должно обязательно быть написано русскими буквами, при этом допускается русская транскрипция иностранных слов;
- наименование не должно включать в себя слово «Россия» (запрещены и производные от него слова).
Первый необходимы документ – это решение о создании ООО – обычно этот документ составляет человек, который сам хочет стать директором будущей организации. Данный документ содержит ключевые данные о будущем ООО:
- непосредственно решение учредителя о создании ООО;
- принятие учредительной документации;
- размер уставного капитала;
- юридический адрес будущей компании;
- определение кандидата на пост генерального директора организации;
- а также иные организационно-правовые вопросы.
Создание ООО с двумя учредителями
По законодательству максимальное количество учредителей, являющихся физическими или юридическими лицами, в ООО — 50, если более, то речь идет о создании АО (акционерном обществе). Создание ООО с двумя учредителями отличается той же процедуры с одним учредителем, пакетом документов:
- вместо решения одного учредителя потребуется протокол собрания со всеми участниками, в котором будет зафиксирован факт принятия данного решения и представлен список всех учредителей;
- в добавок необходимо составить договор об учреждении.
Для составления протокола собрания обычно проводят голосование, на котором обсуждаются следующие вопросы (и освещаются в протоколе):
- повестка собрания: там указываются все моменты, по которым будет проходить обсуждение и, соответственно, голосование участников;
- итоги голосования и принятые по этим вопросам решения;
- утверждение Устава;
- утверждение органов ООО, которые будут принимать участие в руководстве, Директор (можно его назвать Президентом, Ген. директором или др.), или совет директоров, ревизор и аудитор.
Этот протокол подписывает председатель и секретарь собрания учредителей. Если учредитель один, то решение подписывает непосредственно учредитель. В протоколе о создании ООО обязательно должны быть представлены паспортные данные лиц-учредителей, место и дата принятия решения.
В остальном для регистрации фирмы потребуются те-же самые документы
Есть 2 подводных камня при создании ООО с несколькими учредителями:
- Нотариальные расходы, которые при увеличении количества учредителей возрастают прямо пропорционально. Поэтому создание ООО, имеющего несколько организующих лиц, потребует и более высоких финансовых затрат
- Распространенной проблемой могут стать возникающие прения между учредителями компании, которых удается избежать при наличии единственного учредителя.
Порядок проведения собраний ООО определяется федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Вопросы, не урегулированные этим законом, могут быть определены самостоятельно и закреплены в учредительных и иных внутренних документах.
Основные правила проведения собрания учредителей ООО 2023 года:.
- Участники должны быть зарегистрированы до начала собрания. Если участник не зарегистрирован, он не может присутствовать и голосовать на съезде.
- Учредитель может присутствовать на съезде лично или через представителя.
- Время начала съезда согласовывается заранее. Он может начаться раньше, только если все участники уже зарегистрированы.
- Секретарь и председатель конгресса избираются участниками. Секретарь дополняет протоколы во время обсуждений, готовит и рассылает их остальным участникам в течение 10 дней после собрания.
- Для каждого собрания составляется ежедневный план. Учредитель может принимать решения по другим вопросам, не входящим в повестку дня, только если на собрании присутствуют все члены организации.
- Все решения принимаются путем голосования. Решения могут быть утверждены только в том случае, если за них проголосовало большинство членов организации. Примечание: Учредители должны единогласно проголосовать «за» по всем вопросам на этапе создания ООО.
- Голосование является открытым, но другой вариант может быть установлен в уставе для следующего собрания.
Итоги собрания заносятся в протокол. Они должны быть подписаны секретарем, президентом и любым другим членом, желающим их подписать. Если протоколы занимают несколько страниц, они должны быть пронумерованы.
Нет необходимости скреплять протоколы штрихами, достаточно просто скрепить их скрепкой или степлером. Каждый учредитель должен получить копию протокола, а копия должна храниться в архиве организации. Подготовьте еще один экземпляр для Федеральной налоговой службы; ООО должно быть зарегистрировано.
Рекомендуется определить закон. Актуальные подписи, зарегистрированные реестры или другой законный метод — подходящий способ подтверждения. Если вы не внесете в законодательство дополнительную информацию о методе ратификации, результаты каждого собрания должны быть заверены нотариусом.
Текст Текст делится на две части: вводную и основную.
Во вступительной части следует указать повестку дня и состав участников заседания. Перед ней должны выступать председатель и секретарь Генеральной ассамблеи, а затем лицо, осуществляющее подсчет голосов. В соответствии с фразой «участие», участники Ассамблеи должны быть перечислены в алфавитном порядке, но должны соответствовать требованиям.
- Нет необходимости указывать их должность. Список должен быть разграничен по партиям, необходимо указывать только фамилии и инициалы.
- Если на встрече присутствует более 15 человек, необходимо сделать записи. Напишите фразу «список прилагается». Список составляется отдельно и прилагается к протоколу.
Если на собрании присутствуют лица, не входящие в состав учредителей, после слова «приглашенные» необходимо составить отдельный список с указанием должностей и фамилий (опустите несколько строк после текущего списка учредителей).
- Воспользуйтесь нашим сервисом для создания всех документов для регистрации.
- Просто выберите виды деятельности.
- Программное обеспечение импортирует их в заявление и закон.
- Вам останется только распечатать их.