Продажа организации в 2023 году

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Продажа организации в 2023 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам. Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.

Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы. Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.

Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р13014 и судебное решение об исключении, вступившее в силу. Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.

Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна. Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к услугам регистраторов «под ключ».

Приняв решение о продаже имущественного права, выходящий должен ознакомиться с положениями Устава в этой части. Чаще всего есть пункт, дающий право первоочередного выкупа самим Обществом или его участниками. В любом случае заявитель подает заявление на адрес Общества о намерении.

Преимущественное право участников на приобретение закрепляется не только в Уставе, но и в статьей 21 14-ФЗ На принятие решения о смене учредителя ООО после извещения дается 30 дней. На общем собрании принимается соответствующее решение.

Для нотариального удостоверения заявитель обращается, имея при себе не только заявление и документ, удостоверяющий личность, но и заверенную копию Устава. Последний документ нужен нотариусу, чтобы удостовериться в правах и обязанностях собственника на распоряжение имуществом.

Оферта, направляемая в Общество, должна быть нотариально заверена. В ней указываются условия продажи, которые проверяются при удостоверении сделки. Сложность возникает, если сумма назначается ниже номинальной стоимости. В данном случае потребуется оценка рыночной цены, иначе нотариус может отказаться удостоверить сделку.

Исключение из состава участников ООО

Принудительное исключение из состава участников ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

• неявка ответчика на общие собрания участников без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;

• подделка документов;

• сговор с конкурентами;

• публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.

Добровольный выход партнера

Учредитель может выйти из ООО без согласия остальных. Исключением являются случаи, когда общество покидает единственный партнер или все сразу. Такие ситуации невозможны по закону. Бывают случаи, когда партнер выходит, а на его место не никто не приходит. Так участников общества становится меньше. Их доли в уставном капитале придется перераспределять.

Чтобы выйти из общества, участник ООО должен направить нотариально заверенное заявление о выходе на имя директора компании. Там же нужно прописать просьбу выплаты компенсации. В течение 1 месяца с момента получения заявления ООО должно уведомить ФНС о выходе одного участника. Если за это время его доля была продана или распределена между оставшимися, для смены состава партнеров нужно подавать в Налоговую службу следующие документы:

• Заявление Р14001, заверенное у нотариуса. Там должны быть прописаны факты выхода партнера и распределение его доли.
• Протокол общего собрания участников ООО и решением.
• Заявление бывшего партнера о выходе.

Смена учредителя в ООО: пошаговая инструкция

Все изменения, связанные с выходом участника из Общества, регистрируются ООО в течении месяца.

Для того, чтобы выйти из участников ООО, учредителю необходимо написать письменное заявление на имя генерального директора организации, при этом фактическая доля вышедшего участника высчитывается и выплачивается ему не позднее 3-х месяцев с даты подачи заявления. Если учредитель выходит из участников Общества посредством реализации своей доли третьему лицу, тогда следует соблюсти следующий порядок действий:

• Оповещение всех участников ООО о желании совершить сделку. Оповещение следует выполнить в письменной форме, чтобы в дальнейшем иметь документальное подтверждение своих действий.
• Сбор необходимых документов – для осуществления продажи доли уставного капитала потребуется предоставить:
  • свидетельство о государственной регистрации общества и свидетельства о регистрации изменений, если они были;
  • свидетельство о постановке юр.лица на учет в налоговых органах;
  • действующая выписка из ЕГРЮЛ;
  • действующий Устав ООО;
  • протокол об избрании руководителя;
  • справка о порядке оплаты уставного капитала и справка из банка об осуществлении оплаты уставного капитала;
  • выписка из списка участников Общества;
  • заверенный отказ других участников ООО от приоритетного права выкупа доли;
  • если на момент учреждения общества участник состоял в браке, потребуется согласие супруга на отделение доли;
  • квитанция об оплате государственной пошлины;
  • другие документы, которые могут быть истребованы нотариусом для осуществления сделки.
• Заверение документов – когда все документы собраны, они передаются нотариусу вместе с договором купли-продажи, последний их заверяет и передает заявителю.

Продажа доли уставного капитала учредителем ООО стороннему лицу

Если соучредители, ООО отказались от приобретения продаваемой доли, продавец-учредитель вправе сбыть ее стороннему лицу. В этом случае заключается договор купли-продажи с обязательным привлечением нотариуса. Для переоформления понадобятся документы:

1. Заявление по типовой форме Р14001.
2. Свидетельство о госрегистрации.
3. Измененный Устав ООО.
4. Выписка ил протокола собрания учредителей ООО с решением о продажи части капитала, согласие учредителей.
5. Заверенный в нотариате документ купли-продажи.
6. Выписка из реестра юрлица (срок действия — до месяца).
7. Оформленное в нотариате согласие супруга (супруги) на продажу части капитала.
8. Квитанция об оплате госпошлины.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Вопрос №1. Имеет ли право учредитель, продать свою часть уставного капитала сразу третьему лицу, не предлагая ничего соучредителям?

Если «продавец» сразу продал свою часть капитала стороннему лицу, такая сделка признается неправомерной и ее можно оспаривать через суд в трехмесячный срок с момента ее совершения.

Вопрос №2. Если соучредители отказались покупать предлагаемую долю капитала, кому можно ее еще предложить?

Если кто-то из учредителей отказался от покупки доли, ее вправе приобрести вкупе оставшиеся участники ООО. Распределение купленной части капитала может осуществляться по любому признаку (например, по наличествующим долям в бизнесе).

Вопрос №3. С какого момента считается, что участник вышел из ООО при поэтапной замене учредителя?

С этой целью ему нужно написать заявление. Как только оно будет принято обществом, будет считаться, что участник вышел из ООО.

Вопрос №4. Каков крайний срок, до которого доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися?

Год.

Вопрос №5. Можно ли заявление на исправление ошибок и сопутствующие документы подавать в ЕГРЮЛ доверенному лицу?

Да, но для осуществления подобных действий понадобится доверенность. Обращение рассмотрят как почтовое отправление, а ответ перешлют на юрадрес ООО.

Способы смены участников ООО

Законодательно разрешены два варианта изменения состава ООО:

1. ввод нового учредителя с дальнейшим выводом старого участника из ООО;
2. отчуждение доли с передачей её от одного участника другому или третьим лицам. Обычно делается через куплю-продажу, но также это может дарение или вступление в наследство. Их оформление более сложное с юридической точки зрения.

Подать документы можно несколькими способами:

• непосредственно в ИФНС или МФЦ только заявителем
• с помощью нотариуса
• в электронном виде через онлайн-сервис ФНС с ЭЦП заявителя

Для изменения информации об адресе в 2023 году необходимо предоставить в налоговую инспекцию следующие документы:

• заявление по форме Р13014
• решение учредителя или протокол общего собрания о смене юридического адреса ООО
• лист изменений или устав в новой редакции, если он был изменен
• гарантийное письмо владельца юридического адреса или согласие всех собственников жилого помещения с копией правоустанавливающего документа на недвижимость
• квитанция об оплате госпошлины, при необходимости

Какая разница между учредителем ООО и участником

Прежде чем говорить о процедуре смены участников ООО, разберемся с понятиями. С точки зрения обывателя, разницы между учредителем ООО и участником общества нет. Однако она существует.

Учредителями ООО считаются лица, которые решили создать общество с ограниченной ответственностью. До момента государственной регистрации компании эти люди остаются ее учредителями. Когда процедура завершается, учредители становятся участниками ООО.

Таким образом, смена учредителя ООО, которое уже действует, невозможна по соображениям простой логики, тогда как смена участников ООО российским законодательством не запрещена.

Как сменить единственного участника в ООО

Любой участник, участвующий в Обществе, имеет право выйти из него. Но как быть в ситуации, когда участник единственный? Выход единственного участника из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, не допускается.

Поэтому смена участника ООО осуществляется путем передачи доли. Обычно доля переходит от участника ООО к другому лицу на основании сделки (например, купли-продажи) или в порядке правопреемства (например, при наследовании). Обратите внимание: можно передать долю только в той части, в которой она оплачена. Кроме того, на практике используют и иные способы смены участника. Рассмотрим все способы.

Единственный участник продает, уступает или дарит долю другому лицу В подобных ситуациях участники сделки составляют договор, удостоверяют его у нотариуса. Также необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Обратите внимание: Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. В данном случае будет следующий порядок действий: — собираем учредительные документы ООО и документы, подтверждающие право распоряжаться долей и оплату доли; — составляем договор (помним, что договор может составить нотариус за отдельную плату); — идем к нотариусу для нотариального удостоверения договора.

При продаже доли в ООО необходимо также получить согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака. Сам договор заключается лично продавцов и покупателем или их представителями по нотариально заверенной доверенности в присутствие нотариуса. После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подаст заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ. После получения заявления, налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли и на шестой рабочий день выдает документ, который подтверждает факт регистрации, — лист записи ЕГРЮЛ.

Лист записи ЕГРЮЛ направляют нотариусу в электронной форме. Забрать лист записи ЕГРЮЛ у нотариуса можно в электронной форме или на бумаге, если нотариус удостоверил его равнозначность электронному документу, то есть делается тождественность. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных Федеральным законом об ООО. После нотариального удостоверения сделки переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд. Переход доли единственного участника ООО по наследству По общему правилу доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В случае смерти физического лица, являющегося единственным участником ООО, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием. В этом случае принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. После получения свидетельства о праве на наследство необходимо будет внести в ЕГРЮЛ сведения о новом единственном участнике Общества, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества. Для этого в регистрирующий орган подается установленная законом форма с документом, подтверждающий переход доли к наследнику. Может ли единственный участник выйти из общества?

Так как в случае с единственным участником выход из Общества невозможен на практике используются и иными способы смены участников. Переход доли можно осуществлять не на основании одной сделки, а на основании совершения ряда последовательных действий. Так, например, переход доли может быть осуществлен следующим способом — Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества.

Шаг 1. Решение о смене директора и выбор новой кандидатуры

Общество с ограниченной ответственностью не может функционировать без директора, поэтому выбор новой кандидатуры становится первым шагом в процедуре смены управленцев. Главный критерий отбора: кандидат на должность не должен быть включен в Реестр дисквалифицированных лиц. При обнаружении такого факта налоговая служба откажет во внесении изменений по новому гендиректору.

Управленческий орган компании, уполномоченный на внедрение таких изменений, определяется уставом ООО. Как правило, на повестку ставится два вопроса: прекращение полномочий действующего директора и избрание нового. Когда легализуется смена директора ООО нотариус в обязательном порядке удостоверяет подлинность протокола или единоличного решения

Основания для смены учредителей

Законом допускается включать в состав дольщиков ООО от 1 до 50 участников. Каждый из них имеет определённую долю в имуществе компании в соответствии с проплаченным взносом в её уставной капитал (УК). Смена участника производится путём перехода собственности на долю в УК от одного лица к другому. Также возможно увеличение числа учредителей в ООО. При этом новый член общества делает свой взнос в увеличивающийся УК организации.

Основаниями для смены участников могут быть:

1. заключённый договор купли-продажи имущественной доли в предприятии или договор дарения;
2. наследование доли в УК;
3. заявление о вступлении в ООО от нового участника;
4. заявление о добровольном выходе участника из ООО или надлежащим образом оформленное решение о его принудительном исключении.

Действия других участников ООО при смене учредителя

Регистрирующий орган проводит регистрацию изменений в связи со сменой состава учредителей ООО в течении 5 рабочих дней.

1. Если один участник выходит, другие остаются – Общество выплачивает ему действительную стоимость его доли, собирает собрание оставшихся учредителей и принимает решение о перераспределении доли вышедшего участника, после чего регистрирует изменения в связи со сменой учредителя.
2. Вход нового участника ООО – участник пишет заявление в ООО с просьбой принять его в состав учредителей, где указывает желаемую долю уставного капитала и размер вклада, который он вносит в него. Учредители ООО собирают собрание, где принимается решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьего лица, на основании которого в вносятся изменения.
3. Вход нового участника и выход прежнего учредителя (процедура осуществляется в два этапа) – сначала осуществляется процедура ввода нового участника вплоть до регистрации изменений, после чего осуществляется процедура выхода прежнего учредителя с регистрацией изменений.

Внесение изменений в уставные документы осуществляются путем обращения в органы государственной регистрации, как правило, следует обратиться в те органы, которые регистрировали Общество. В течении 3-х дней с момента внесения изменений Организация должна передать в ИФНС, на учете которого она состоит:

• Новый Устав ООО либо изменения к действующему.
• Свидетельство о регистрации юридического лица.
• Протокол общего собрания ООО о смене учредителя.
• Действующую выписку ЕГРЮЛ.
• Заполненную и нотариально заверенную форму заявления P14001, где необходимо отразить ИНН, ОГРН и наименование организации.
• Квитанцию об оплате государственной пошлины.

Как происходит выход из состава учредителей

Выход из ООО единственного учредителя такой же простой процесс, этапы прохождения которого схожи с описанными выше. Осуществление выхода единственного учредителя проводится только после того, как новый участник общества управления будет зарегистрирован. Согласно действующему законодательству Российской Федерации организация не может оставаться без учредителей.

Также согласно текущему законодательству, любой человек может покинуть группу учредителей организации, распределив свою долю между оставшимися участниками группы. Важно уделить внимание моменту, что лицо, выходящее из состава учредителей, лишается своих прав на долю в компании. Таким образом, уставной капитал передается обществу, после чего равномерно распределяется между остальными лицами.

Данные структурные изменения в обязательном порядке должны быть зарегистрированы в «ЕГРЮЛ», после чего быть заверены нотариусами.

Ниже представлен образец решения о смене учредителя ООО.

Купля-продажа доли при смене учредителя

Сменить учредителя в ООО где имеется лишь один участник, возможно при помощи оформления сделки купли-продажи. Также рассматривается вариант с оформлением акта передачи доли в виде дара. Главное различие между этим операциями заключается в том, что последняя не принесет бывшему руководителю финансовой прибыли.

Вышеуказанная процедура ничем не отличается от сделки, описанной выше. Единственное различие между этим операциями заключается в том, что вместо документации о вводе и выводе из совета дольщиков организации, нотариусу следует предоставить договор о продаже и приобретении предприятия. Данный договор составляется на основе величины уставного фонда организации в день совершения сделки. После того как документация будет заверена, бланки передаются самим нотариусом в налоговые органы. Далее налоговая служба вносит необходимые изменения в «ЕГРЮЛ». Данная процедура занимает около шести дней.

Похожие записи:

• Где искать посылку из Китая, если она уже в России и нет отслеживания
• Могут ли судебные исполнители наложить арест на детское пособие ?
• Обязанности патруля по части (требования, подготовка, функции)